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会社分割及び子会社の異動のお知らせ

2006年11月16日

 

 平成18年9月12日にお知らせしました肥料事業の統合に関し、当社は、本日の取締役会において、会社分割により当社の肥料事業を分割し、これをチッソ旭肥料株式会社に承継させることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

 なお当社の子会社である九州化学工業株式会社及び熊本ファイン株式会社もそれぞれその肥料事業を分割し、これをチッソ旭肥料株式会社に承継させる予定です。

 また本件分割の効力発生後、チッソ旭肥料株式会社は当社の連結子会社となりますのであわせてお知らせいたします。

 

1. 会社分割の目的

 チッソ旭肥料株式会社を国内の農業の発展に貢献できるような存在感のある企業とし、事業環境変化へのスピードある対応、研究開発体制や事業運営の効率化、製造コストの削減、新商品開発の加速化などを実現することを目的としています。

 

2.会社分割の要旨

  (1)分割の日程

     分割契約書承認取締役会  平成18年11月16日

分割契約書承認株主総会  当社は、会社法784条第3項(簡易分割手続)の規定により株主総会の承認を得ずに分割いたします。

     効力発生日        平成19年1月1日

  (2)分割方式

      チッソ株式会社を分割会社とし、チッソ旭肥料株式会社を承継会社とする吸収分割です。

  (3)株式の割当

      チッソ旭肥料株式会社が本件分割に際して発行する普通株式のうち当社に143,745株を割当て交付いたします。

  (4)分割交付金

      分割交付金の支払はありません。

(5)会計処理の概要 

    分割会社の資産及び負債は、承継会社においても、分割会社における当該資産及び負債の適切な帳簿価格にて計上されます。

  (6)承継会社が承継する権利義務

      チッソ旭肥料株式会社は、本件分割に際し、受取手形、支払手形及び土地等を除く、本事業に属する資産、負債、権利義務及び契約上の地位を承継します。なお負債については免責的に承継します。

また本件事業に従事する従業員との雇用契約は承継せず、分割会社からの出向社員を受け入れる予定です。

  (7)債務履行の見込み

     本件分割の効力発生による債務の履行については問題ないものと判断しております。

 

3.分割当事会社の概要

平成18年9月30日現在

(1) 商   号

チッソ株式会社

(分割会社)

チッソ旭肥料株式会社

(承継会社)

(2) 事業内容

化学製品の製造・販売

肥料及びその他副産物の販売

(3) 設立年月日

昭和25年1月12日

昭和44年7月1日

(4) 本店所在地

大阪市北区中之島三丁目6番32号

東京都文京区後楽一丁目7番12号

(5) 代表者

代表取締役社長 岡田 俊一

代表取締役社長 佐藤 健

(6) 資本金

7,813百万円

305百万円

(7) 発行済株式総数

156,279,375株

610,000株

(8) 純資産*

△137,414百万円

305百万円

(9) 総資産*

122,640百万円

5,347百万円

(10) 事業年度の末日

3月31日

3月31日

(11) 従業員数

808人

74人

(12) 大株主及び持ち株比率

 

株式会社みずほコーポレート銀行  4.34%

東京海上日動火災保険株式会社

            1.52%

株式会社三菱東京UFJ銀行

            1.41%

積水化学工業株式会社  1.11%

チッソ株式会社    50%

旭化成ケミカルズ株式会社 50%

 

 

 

 

(13) 主要取引先

事業会社

事業会社

(14) 主要取引銀行

みずほコーポレート銀行、三菱東京UFJ銀行

三菱東京UFJ銀行、農林中央金庫

(15) 当事会社  との関係

資本関係

承継会社に50%出資

分割会社から50%出資

人的関係

承継会社に役員、従業員を派遣及び出向

分割会社から役員、従業員の派遣及び出向を受け入れ

取引関係

承継会社に肥料を販売

分割会社から肥料を購入

*チッソ旭肥料株式会社については平成18年3月31日現在の数値

 

4.最近3年間の業績

                                      (単位:百万円)

 

チッソ株式会社

チッソ旭肥料株式会社

決算期

平成16年3月期

平成17年3月期

平成18年3月期

平成16年3月期

平成17年3月期

平成18年3月期

売上高

110,398

114,720

155,813

17,554

17,934

18,558

営業利益

7,582

7,645

10,219

109

106

106

経常利益

6,752

7,086

10,167

39

69

56

当期純利益

△292

761

2,951

△15

5

△1

1株当たり当期純利益(円)

△1円87銭

4円87銭

18円91銭

△62円20銭

9円13銭

△2円43銭

1株当たり株主資本(円)

△912円91銭

△908円05銭

△889円54銭

200円00銭

503円56銭

501円12銭

 

 

5.分割部門の内容

(1)分割部門の事業内容

チッソ株式会社

水俣製造所での肥料の製造部門・研究開発部門

 

(2)分割部門の平成18年3月期における売上高及び経常利益

売上高

7,354百万円

経常利益

961百万円

 

(3)分割資産、負債の項目及び金額(2006年9月30日現在見込み額)

項目

帳簿価額

項目

帳簿価額

流動資産

953百万円

流動負債

953百万円

固定資産

609百万円

固定負債

   −

資産合計

1,562百万円

負債合計

953百万円

 

6.分割後の当社の状況

本件分割による商号、本店所在地、代表者、資本金の額に変更はありません。

 

7.今後の見通し

本件分割により、当期の連結業績予想は持分変動差額として約2,500百万円を特別利益に計上することとなる結果、税金等調整前当期純利益は同額増加する見込みです。

また来期以降は、承継会社は当社(分割会社)の連結子会社となるため連結業績に与える影響は軽微なものとなる見込みです。

 

8.その他

 なおチッソ旭肥料株式会社の50%出資会社である旭化成ケミカルズ株式会社においても会社分割を実施し、その肥料の製造・研究開発部門をチッソ旭肥料株式会社に承継させることになっております。

 今回の統合により、チッソ旭肥料株式会社への出資比率は現行のチッソ50%:旭化成ケミカルズ

50%からチッソグループ65%:旭化成ケミカルズ35%となります。

 

 

以 上

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(ご参考)

                                    平成18年9月30日現在

(1) 商   号

九州化学工業株式会社

(分割会社)

熊本ファイン株式会社

(分割会社)

(2) 事業内容

化学肥料の製造販売

電子材料、珪素化合物、肥料の製造、加工、販売

(3) 設立年月日

昭和35年12月14日

昭和60年10月28日

(4) 本店所在地

東京都千代田区大手町2-2-1

東京都千代田区大手町2-2-1

(5) 代表者

代表取締役社長 岡田俊一

代表取締役社長 田畑暢哉

(6) 資本金

150百万円

200百万円

(7) 発行株式総数

300,000株

4,000株

(8) 純資産

676百万円

892百万円

(9) 総資産

2,883百万円

14,226百万

(10) 事業年度の末日

3月31日

3月31日

(11) 従業員数

42人

0人

(12) 大株主及び持ち株比率

 

チッソ株式会社   90%

新日鐵化学株式会社 10%

チッソ株式会社 100%

(13) 主要取引先

事業会社

事業会社

(14) 主要取引銀行

肥後銀行、福岡銀行

日本政策投資銀行、みずほコーポレート銀行、三菱東京UFJ銀行

(15) 当事会社との関係

資本関係

承継会社との資本関係はない。

チッソ株式会社より90%出資。

承継会社との資本関係はない。

チッソ株式会社より100%の出資。

人的関係

承継会社との関係はない。

承継会社との関係はない。

取引関係

承継会社との関係はない。

承継会社との関係はない。

 

 

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